Petroamerica Oil Corp.

  • Date: 2016-01-19

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S-1269 SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS PRÉALABLE DU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DATÉ DU 19 MAI 2015 Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus ainsi que dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 19 mai 2015, auquel il se rattache, en leur version modifiée ou complétée ultérieurement, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés directement ou indirectement aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, pour leur compte ou à leur profit. Le 6 janvier 2016

Certains coupons d’intérêt et billets sans coupon (« CARS ») détachés par Marchés mondiaux CIBC inc. de 16 000 000 $ au total de billets à moyen terme, série 17 à 3,45 % de la Banque Royale du Canada échéant le 29 septembre 2026 aux termes du programme CARSMC et PARS MC Marchés mondiaux CIBC inc. (avec les membres de son groupe et notamment en sa qualité de promoteur, le « courtier ») a acheté sur le marché secondaire au total 16 000 000 $ de billets à moyen terme, série 17 à 3,45 % échéant le 29 septembre 2026 (les « titres de créance sous-jacents ») de la Banque Royale du Canada (la « Banque Royale »), et a détaché des titres de créance sous-jacents certains coupons d’intérêt et billets sans coupon, comme on le décrit aux présentes (collectivement, les « titres démembrés »). Le courtier offre ces titres démembrés en vente au public en vertu du prospectus préalable de base daté du 19 mai 2015 (le « prospectus ») ci-joint ainsi que du présent supplément de prospectus préalable (le « supplément de prospectus »). Le courtier peut vendre les titres démembrés au public aux prix et aux taux de courtage qu’il négocie avec chaque acheteur. Ces prix et taux peuvent varier d’un acheteur à l’autre durant le placement des titres. _________________________ Prix : Taux sur demande _________________________ À moins d’indication contraire, les définitions utilisées dans le prospectus s’appliquent aux présentes. En ce qui a trait aux titres démembrés, vous devez vous fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus. Aucune autre personne n’a été autorisée par le courtier ou par la Banque Canadienne Impériale de Commerce à vous fournir des renseignements différents. Si l’on vous fournit des renseignements différents ou incompatibles, veuillez ne pas en tenir compte. Le courtier n’offre pas de titres démembrés là où une telle offre n’est pas permise. À moins d’indication contraire, on utilise le dollar canadien dans le présent supplément de prospectus. Toute information sur la Banque Royale, un émetteur sous-jacent ou un titre de créance sous-jacent contenue dans le prospectus, énoncée dans le présent supplément de prospectus ou rendue disponible autrement par le courtier ou par la Banque Canadienne Impériale de Commerce provient de sources publiques. Celles-ci peuvent faire état d’information préparée et déposée de façon continue auprès d’organismes de réglementation (notamment des valeurs mobilières, de la monnaie, des marchandises ou des services financiers) ou d’agences sous la surveillance de ces organismes de réglementation, notamment les Bourses, qui permettent aux participants du marché d’avoir accès à l’information; cette information peut aussi provenir de sources secondaires qui utilisent l’information ou la compilent. Le courtier, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et leurs administrateurs, employés et représentants respectifs, ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes avec qui ils ont des liens, n’assument aucune responsabilité à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité de cette information. Les titres démembrés ne constituent pas des obligations du courtier, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ou de leurs administrateurs, employés ou représentants respectifs, des membres de leurs groupes respectifs ou des personnes avec qui ils ont des liens, et ne sont pas garantis par ceux-ci. Aucune de ces entités ou personnes n’a déclaré ou garanti que vous recevrez un montant payable à l’égard des titres démembrés, notamment dans le cadre de toute mesure d’exécution, et vous ne pourrez faire valoir aucune réclamation contre ces entités ou personnes par suite d’un manque à gagner lors de la réalisation du capital ou des MC

CARS et PARS sont des marques de commerce dont l’utilisation est autorisée.

intérêts. Les titres démembrés ne sont pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurés ou garantis par le courtier, la Banque Canadienne Impériale de Commerce ou leurs administrateurs, employés ou représentants respectifs, les membres de leurs groupes respectifs ou les personnes avec qui ils ont des liens, par la Société d’assurance-dépôts du Canada ou par toute autre autorité gouvernementale ou personne. Le présent document est en deux parties : la première est le présent supplément de prospectus, qui décrit les conditions du placement et complète le prospectus en fournissant des renseignements supplémentaires et mis à jour, et la seconde est le prospectus, qui fournit des renseignements d’ordre général. Voir également « Détails du placement », « Facteurs de risque », « Incidences fiscales », « Mode de placement » et « Lien entre les courtiers et les émetteurs sous-jacents » dans le prospectus.

S-2

DÉTAILS DU PLACEMENT Titres démembrés :

Coupons d’intérêt :

Les détenteurs de coupons d’intérêt ont le droit de recevoir au total des versements d’intérêts de 276 000 $, payables le 29 mars ou le 29 septembre, selon le cas, de chaque année, jusqu’au 29 septembre 2021, exclusivement, sous réserve du versement des intérêts sur les titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant.

Billets sans coupon :

Les détenteurs de billets sans coupon ont le droit de recevoir des paiements d’un montant total de 16 000 000 $ à l’échéance des titres de créance sous-jacents, sous réserve du remboursement du capital des titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant. Les détenteurs de coupons d’intérêt ont aussi le droit de recevoir les intérêts payables au taux CDOR à 3 mois (défini dans le prospectus visant les titres de créance sous-jacents) majoré de 1,12 %, payables trimestriellement à terme échu le 29 mars, le 29 juin, le 29 septembre et le 29 décembre de chaque année, à compter du 29 décembre 2021 jusqu’à l’échéance, sous réserve du versement des intérêts sur les titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant.

Date de clôture :

Le 11 janvier 2016

Prix d’offre :

Les titres démembrés placés aux termes du présent supplément de prospectus sont vendus aux prix établis par le courtier; ces prix peuvent donc varier d’un acheteur à l’autre durant le placement. Lorsqu’il fixe un prix pour les titres démembrés, le courtier est tenu de vous communiquer le rendement annuel jusqu’à l’échéance de ces titres d’après ce prix.

Commission du courtier :

La Banque Royale ne tire aucun produit de la vente des titres démembrés par le courtier, qui ne reçoit d’elle aucune rémunération sur la vente de ces titres. La rétribution globale du courtier équivaudra à la différence entre le prix total payé par les acheteurs pour les titres démembrés et le prix total payé par le courtier pour les titres de créance sous-jacents.

Produit net :

Le produit net provenant de la vente des titres démembrés placés aux termes du présent supplément de prospectus sera ajouté aux fonds généraux du courtier. La Banque Royale ne tire aucun produit de la vente des titres démembrés.

Intérêts et échéances :

Coupons d’intérêt :

Les intérêts représentés par les coupons d’intérêt sont payables le 29 mars et le 29 septembre, à compter du 29 mars 2016 jusqu’au 29 septembre 2021, exclusivement, sous réserve du versement des intérêts sur les titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant.

Billets sans coupon :

Le capital est remboursable le 29 septembre 2026, sous réserve du remboursement du capital des titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant. Les détenteurs de coupons d’intérêt ont aussi le droit de recevoir les intérêts payables au taux CDOR à 3 mois (défini dans le prospectus visant les titres de créance sousjacents) majoré de 1,12 %, payables trimestriellement à terme échu le 29 mars, le 29 juin, le 29 septembre et le 29 décembre de chaque année, à compter du 29 décembre 2021 jusqu’à l’échéance, sous réserve du versement des intérêts sur les titres de créance sous-jacents par la Banque Royale conformément aux conditions les régissant.

Dispositions de remboursement relatives aux titres de créance sousjacents :

La Banque Royale peut, à son gré, avec l’approbation écrite préalable du surintendant des institutions financières du Canada, rembourser par anticipation les titres de créance sous-jacents, en totalité ou en partie, en donnant aux porteurs inscrits un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours à compter du 29 septembre 2021, à leur valeur nominale, avec les intérêts courus et impayés jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. Dans le cas d’un remboursement partiel, les titres de créance sous-jacents qui seront remboursés seront choisis par le fiduciaire (défini dans le prospectus visant les titres de créance sous-jacents) de la manière jugée équitable par le fiduciaire.

S-3

Fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité :

À la survenance d’un événement déclencheur (défini dans le prospectus visant les titres de créance sous-jacents), chaque titre de créance sous-jacent en circulation sera automatiquement et immédiatement converti, de façon complète et permanente et sans le consentement de son détenteur, en un nombre d’actions ordinaires entièrement libérées et librement négociables de la Banque Royale (les « actions ordinaires »), de rang égal à celui des autres actions ordinaires, comme il est indiqué dans le prospectus visant les titres de créance sous-jacents.

Coupures :

Coupons d’intérêt :

Valeur nominale de 1 000 $

Billets sans coupon :

Valeur nominale de 1 000 $

Émetteur sous-jacent :

La Banque Royale du Canada

Bureaux de la Banque Royale :

1, Place Ville-Marie Montréal (Québec) H3C 3A9

Titres de créance sous-jacents :

Billets à moyen terme, série 17 à 3,45 % de la Banque Royale du Canada, échéant le 29 septembre 2026

Notes des titres de créance sous-jacents :

DBRS Limited : Standard & Poor’s : Moody’s Investors Service :

CDSX :

Les titres de créance sous-jacents ont été livrés à Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (la « CDS ») et ont été immatriculés au nom de cette dernière ou de son mandataire. Voir « Détails du placement – Titres démembrés – Les Services de dépôt et de compensation CDS Inc. » et « Détails du placement – Titres démembrés – CDSX » dans le prospectus.

Courtier principal :

Marchés mondiaux CIBC inc.

A (bas) ABaa1

RENSEIGNEMENTS SUR L’ÉMETTEUR SOUS-JACENT Les documents d’information continue et autres que la Banque Royale dépose auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « documents d’information continue de la Banque Royale ») sont accessibles sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») que tient CDS Inc. à l’adresse www.sedar.com. Pour accéder aux documents sur ce site Web en date du présent supplément de prospectus, veuillez accéder au site Web de SEDAR, cliquer sur « Français », sur « Recherche dans la base de données », sur « Recherche de documents de sociétés ouvertes », puis taper « Banque Royale du Canada » dans la case « Nom de la société ouverte » et, enfin, cliquer sur « Rechercher ». Le courtier fournit sans frais, à titre d’information seulement, un exemplaire du prospectus visant les titres de créance sous-jacents à tout investisseur qui en fait la demande, ou vous pouvez en télécharger un à partir du site Web de SEDAR. Le courtier ne peut garantir que le public est informé de tous les événements survenus avant la date du présent supplément de prospectus, y compris des événements qui pourraient avoir une incidence sur l’exactitude ou l’exhaustivité des documents d’information continue de la Banque Royale, et des événements qui auraient une incidence sur le cours des titres de la Banque Royale et, par conséquent, éventuellement sur le prix d’offre des titres démembrés et leur cours. Le courtier, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et leurs administrateurs, employés et représentants respectifs, ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes avec qui ils ont des liens, n’assument aucune responsabilité à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité des documents d’information continue de la Banque Royale ou du prospectus visant les titres de créance sous-jacents. Ces documents ont été déposés auprès de SEDAR ou des Autorités canadiennes en valeurs mobilières par la Banque Royale ou en son nom, comme la réglementation le prescrit ou l’autorise, et la responsabilité du contenu de ces documents incombe à la partie qui les a déposés. L’information qui se trouve sur le site Web de SEDAR n’est pas intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus, et les acheteurs éventuels ne doivent pas considérer que cette information fait partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus. L’adresse Internet de SEDAR est fournie dans le présent supplément de prospectus à titre de référence inactive seulement. À l’inverse des acheteurs initiaux de titres de créance sous-jacents aux termes du prospectus qui visait le placement de ces titres, les acheteurs initiaux de titres démembrés aux termes du prospectus et du présent supplément de prospectus ne jouissent d’aucun recours légal contre la Banque Royale, ses administrateurs, ses dirigeants ou tout expert dont le rapport, l’avis ou les déclarations ont pu être utilisés dans le cadre du prospectus concerné.

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ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT Les titres démembrés constitueront des placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un compte d’épargne libre d’impôt (un « CELI » et, avec un REER et un FERR, des « régimes déterminés »), un régime de participation différée aux bénéfices (autre qu’une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices auquel cotise la Banque Royale ou un employeur avec lequel la Banque Royale a un lien de dépendance au sens de la LIR), un régime enregistré d’épargne-études et un régime enregistré d’épargne-invalidité, et ils peuvent être détenus dans pareil régime, sous réserve des modalités de chacun. Malgré ce qui précède, si les titres démembrés sont des placements interdits pour un régime déterminé, le particulier contrôlant (défini ci-dessous) se verra imposer une pénalité fiscale sur les titres démembrés qui y sont détenus. Les titres démembrés ne constitueront généralement pas des placements interdits pour un régime déterminé, sauf si le particulier contrôlant a, selon le cas : (i) un lien de dépendance avec la Banque Royale pour l’application de la LIR; (ii) une « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la LIR) dans la Banque Royale. Les titulaires d’un CELI et les rentiers d’un REER ou d’un FERR (chacun, un « particulier contrôlant ») devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour s’assurer que les titres démembrés ne sont pas des placements interdits dans la situation qui leur est propre. AUTRES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES Le texte qui suit complète l’analyse figurant à la rubrique « Incidences fiscales » du prospectus et doit être lu avec celle-ci. Cette analyse complémentaire est de nature générale uniquement, ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes, ne constitue pas un avis juridique ou fiscal adressé à un acheteur en particulier et ne doit pas être interprétée en ce sens. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant leur situation particulière. La survenance d’un événement déclencheur et d’une conversion automatique FPUNV qui en résulte (au sens du prospectus visant les titres de créance sous-jacents) entraînera la disposition par un porteur de ses titres démembrés pour l’application de l’impôt sur le revenu fédéral canadien. Voir « Incidences fiscales – Disposition de titres démembrés » dans le prospectus. Le produit de la disposition des titres démembrés du porteur correspondra généralement à la juste valeur marchande des actions ordinaires qu’il a acquises à la conversion automatique FPUNV, et le coût de ces actions ordinaires pour le porteur correspondra généralement à leur juste valeur marchande au moment de la conversion automatique FPUNV. Le prix de base rajusté, pour le porteur, des actions ordinaires acquises au moment de la conversion automatique FPUNV correspondra à la moyenne du coût de ces actions ordinaires et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires détenues à titre d’immobilisations par le porteur juste avant ce moment. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les incidences fiscales fédérales canadiennes de ce qui suit pour eux : (i) la disposition de leurs titres démembrés en raison d’une conversion automatique FPUNV; (ii) l’acquisition, la détention et la disposition d’actions ordinaires acquises lors d’une conversion automatique FPUNV.

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