National Bank of Canada

  • Date: 2016-01-21

Download Original Document

Le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014, tel qu’il est modifié ou complété (le « prospectus ») et son supplément de prospectus daté du 25 juin 2014, en sa version modifiée ou complétée (le « supplément de prospectus ») auquel il se rapporte, et chaque document qui est intégré par renvoi dans le prospectus, constitue une offre publique de titres uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et là uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation similaire ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres sous forme de billets devant être émis aux termes des présentes ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis d’Amérique, en sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis d’Amérique, à des personnes de ce pays ou pour le compte ou à l’intention des personnes de ce pays.

Supplément de fixation du prix no MA108 daté du 21 janvier 2016 (au prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014, tel qu’il est complété par les suppléments de prospectus datés du 6 février 2015 et du 28 octobre 2015 et par le supplément de prospectus daté du 25 juin 2014 intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC MarathonMC (sans risque de change direct; rendement du cours))

BANQUE NATIONALE DU CANADA Programme de titres sous forme de billets BNC MarathonMC (sans risque de change direct; rendement du cours) Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) liés au marché canadien, catégorie F, échéant le 31 janvier 2022 (titres sous forme de billets à capital non protégé) Montant maximum de 20 000 000 $ CA (200 000 titres sous forme de billets) Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus. Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus simplifié préalable de base daté du 20 juin 2014 relatif à 3 500 000 000 $ de titres sous forme de billets à moyen terme de la Banque, tel qu’il est modifié ou complété et le supplément de prospectus daté du 25 juin 2014. Si l’information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l’information que renferme le prospectus et (ou) le supplément de prospectus, vous devriez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs devraient lire avec attention le présent supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus s’y rapportant afin de pleinement comprendre l’information relative aux modalités des titres sous forme de billets et les autres considérations qui ont de l’importance pour eux. Les trois documents renferment de l’information que les porteurs devraient étudier avant de prendre leur décision de placement. L’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et le supplément de prospectus s’y rapportant n’est à jour qu’à la date de chacun de ces documents. La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix est de 96,20 $ par tranche de 100 $ de capital, ce qui est inférieur au prix d’émission. La valeur estimative initiale correspond à 96,20 % du capital, soit l’équivalent d’un escompte annuel de 0,63 $ pendant la durée des titres sous forme de billets. La valeur réelle des titres sous forme de billets à tout moment dépendra de nombreux facteurs, ne peut être anticipée avec exactitude, et pourrait être inférieure à ce montant. Vous trouverez ci-dessous une description détaillée du mode de calcul de la valeur estimative initiale.

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du montant en capital n’est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire. Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance directs, non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque qui prennent rang égal avec tous autres emprunts actuels et futurs non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque. Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt. Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les placeurs pour compte et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à l’échéance. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque, les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets. Voir « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus. Les titres sous forme de billets ne peuvent être remboursés avant l’échéance, sauf au gré de la Banque aux termes d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus. Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Financière Banque Nationale inc. a l’intention de maintenir, dans des circonstances de marchés normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Financière Banque Nationale inc. pourrait cesser de maintenir un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Il n’est nullement assuré qu’un marché secondaire se constituera ou, dans l’éventualité où un marché se constituait, qu’il sera liquide. De plus, les porteurs qui vendent leurs titres sous forme de billets avant l’échéance pourraient être assujettis à certains frais. Voir « Marché secondaire pour les titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus. Le rendement de l’actif de référence pour l’actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par l’émetteur au titre de l’actif de référence. Au 14 janvier 2016, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’actif de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 3,30 %, soit un rendement total d’environ 19,80 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement est constant et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis. Financière Banque Nationale inc. est une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de Financière Banque Nationale inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. Voir « Mode de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus. Émetteur :

Banque Nationale du Canada

Titres sous forme de billets offerts :

Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) liés au marché canadien, catégorie F, échéant le 31 janvier 2022

Capital :

100 $

Souscription minimale :

5 000 $ (50 titres sous forme de billets) et des multiples entiers de 100 $ (1 titre sous forme de billet) pour les montants supérieurs à cette somme.

-2-

Type de titres sous forme de billets MarathonMC :

Avec marge de protection

Date d’émission :

29 janvier 2016

Date d’échéance :

31 janvier 2022

Portefeuille de référence : Nom de l’actif de référence

Symbole de l’actif de référence

Source des cours

Niveau de clôture

Type d’actif de référence

Pondération de l’actif de référence

Parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF

XIU

TSX

Cours de clôture

Fonds négocié en bourse

100 %

En outre, les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des fonds aux termes du prospectus. Niveau initial :

Le niveau de clôture à la date d’émission.

Monnaie :

Dollars canadiens

Versement du remboursement à l’échéance :

Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit : (i)

si le rendement du portefeuille de référence est positif à la date d’évaluation, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + (facteur d’accélération x rendement du portefeuille de référence)];

(ii)

si le rendement du portefeuille de référence est nul ou négatif mais supérieur à la barrière à la date d’évaluation, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;

(iii)

si le rendement du portefeuille de référence est négatif et égal ou inférieur à la barrière à la date d’évaluation, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence + marge de protection].

Facteur d’accélération :

1,575

Date d’évaluation :

26 janvier 2022, sous réserve d’un report à une date ultérieure dans certaines circonstances, tel qu’il est décrit dans le prospectus et dans le supplément de prospectus.

Barrière :

- 25,00 %

Marge de protection :

25,00 %

Commission de vente :

Aucune commission de vente.

Placeurs pour compte :

Financière Banque Nationale inc. et Richardson GMP Limitée. Richardson GMP

-3-

Limitée agira comme placeur pour compte indépendant. Rémunération du placeur pour compte indépendant :

Jusqu’à 0,15 $ par titre sous forme de billet (jusqu’à 0,15 % du capital de chaque titre sous forme de billet vendu).

Frais de négociation anticipée :

Aucun frais de négociation anticipée.

Valeur estimative initiale :

La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est fondée sur nos modèles d’évaluation internes, qui peuvent différer des modèles d’évaluation d’autres participants au marché. Nos modèles sont basés sur des interprétations subjectives de la situation des marchés et sur des hypothèses au sujet d’événements futurs, interprétations et hypothèses qui pourraient se révéler incorrectes. Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance de la Banque, dont le rendement est lié au rendement de l’actif de référence. Afin d’acquitter nos obligations de paiement aux termes des titres sous forme de billets, nous pouvons décider de conclure certains arrangements de couverture (ce qui peut comprendre la conclusion d’options d’achat, d’options de vente ou d’autres instruments dérivés) à la date d’émission avec toute contrepartie, dont l’une ou l’autre de nos filiales. Les modalités de tous pareils arrangements de couverture, s’il y a lieu, tiendraient compte d’un certain nombre de facteurs, comme la solvabilité de la Banque, les fluctuations des taux d’intérêt, la volatilité de l’actif de référence et la durée à l’échéance des titres sous forme de billets. Ces facteurs peuvent également avoir une incidence sur la valeur estimative initiale des titres sous forme de billets. Le prix d’émission des titres sous forme de billets tient également compte de la commission de vente, de la rémunération du placeur pour compte indépendant, des bénéfices que nous prévoyons tirer de la structuration des titres sous forme de billets (bénéfices qui pourraient se concrétiser ou non) et des coûts estimatifs que nous pourrions engager aux termes de la création, de l’émission, du maintien et de la couverture de nos obligations aux termes des titres sous forme de billets. Nous pouvons décider à tout moment de ne pas couvrir, en totalité ou en partie, nos obligations aux termes des titres sous forme de billets. La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix sera donc inférieure au prix d’émission. Veuillez vous reporter aux rubriques « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est inférieure au prix d’émission et ne reflètera pas le prix sur le marché secondaire, le cas échéant » et « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets n’est qu’une estimation, calculée au moment de la détermination des modalités des titres sous forme de billets » ci-dessous. La Banque a adopté des politiques et des procédures écrites pour calculer la juste valeur des titres sous forme de billets. Ces politiques et procédures portent notamment sur : (i) les méthodologies utilisées pour évaluer chaque type de composantes intégrées aux titres sous forme de billets, (ii) les méthodes qu’utilise la Banque pour vérifier l’évaluation et ainsi s’assurer de la qualité des prix obtenus et du bon fonctionnement général du processus d’évaluation, et (iii) les conflits d’intérêts. Le placeur pour compte indépendant n’a pas participé à la détermination et à la révision du calcul de la valeur estimative initiale des titres sous forme de billets.

Frais ayant une incidence sur le niveau de clôture de l’actif de référence :

Le niveau de clôture de l’actif de référence employé pour calculer le rendement du portefeuille de référence sera présenté après déduction des frais appliqués ou assumés par le fonds de référence, lesquels seront donc indirectement assumés par les investisseurs dans les titres sous forme de billets. Ces frais comprennent des frais de gestion annuels que le fonds de référence doit payer à son fiduciaire et (ou) son conseiller en placement, des frais d’exploitation et des frais d’opérations du fonds de référence, y compris les frais de courtage payables à l’achat et à la vente des titres détenus par le fonds de référence. Veuillez vous reporter aux renseignements sur les

-4-

frais présentés dans les documents d’information continue du fonds de référence (qui ne sont toutefois pas intégrés par renvoi aux présentes). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le ratio des frais de gestion, lequel comprend les frais de gestion que le fonds de référence doit payer à BlackRock Canada pour ses services à titre de fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs, correspondait à un taux annuel de 0,18 % de la valeur liquidative quotidienne moyenne de l’exercice du fonds de référence. Admissibilité aux fins de placement :

Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux fins de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus. ACTIF DE RÉFÉRENCE

Le texte qui suit présente une brève description de l’émetteur de l’actif de référence et de l’indice qu’il tend à reproduire et contient des tableaux illustrant le rendement du cours et la volatilité historiques de l’actif de référence. Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des fonds » dans le prospectus. Toutes les données et tous les renseignements qui figurent ci-après proviennent de Bloomberg et (ou) de sources publiques. Les renseignements sont tirés uniquement des renseignements publics et ni la Banque ni les placeurs pour compte ni les membres de leurs groupes respectifs ne donnent d’assurance ou de garantie, ni ne font de déclaration, quant à l’exactitude, à la fiabilité ou à l’exhaustivité de tels renseignements. Fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF Le fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF (le « fonds de référence ») est établi à titre de fiducie en vertu des lois de la province de l’Ontario. Même si le fonds de référence est un organisme de placement collectif en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et certains territoires du Canada, il a obtenu une dispense de certaines dispositions des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquent aux organismes de placement collectif conventionnels. Les parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF sont inscrites à la cote du TSX® sous le symbole « XIU ». Gestion d’actifs BlackRock Canada Limitée (« BlackRock Canada ») est le fiduciaire et le gestionnaire du fonds de référence et il est chargé de l’administration quotidienne de l’actif de référence. Le fonds de référence cherche à procurer une croissance du capital à long terme en reproduisant, dans la mesure du possible, le rendement de l’indice S&P/TSX 60, déduction faite des frais. La stratégie de placement du fonds de référence consiste à investir principalement dans les titres indiciels de l’indice S&P/TSX 60 et à détenir de tels titres dans une proportion essentiellement égale, à celle qu’ils représentent dans l’indice S&P/TSX 60. Le fonds de référence peut investir et détenir des parts d’autres fonds négociés en bourse dont BlackRock Canada ou un membre du même groupe qu’elle est le fiduciaire ou le gestionnaire et/ou d’autres titres de capitaux propres, à la condition que cela concorde avec son objectif de placement énoncé. Le fonds de référence peut investir les liquidités qu’il détient dans des contrats à terme standardisés afin de fournir une exposition au marché et il peut également détenir des instruments du marché monétaire, des titres de fonds du marché monétaire ou des espèces afin de s’acquitter de ses obligations courantes. Le fonds de référence peut également investir dans des instruments dérivés ou utiliser des instruments dérivés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le fonds de référence, veuillez consulter le site Web suivant : www.blackrock.com/ca/ishares. L’information provenant de ce site Web n’est pas intégrée par renvoi dans ce supplément de fixation du prix.

-5-

L’indice S&P/TSX 60 L’indice S&P/TSX 60 est composé de 60 des titres les plus importants (selon la capitalisation boursière) et les plus liquides de l’indice composé S&P/TSX. Les secteurs visent à reproduire la pondération des secteurs de l’indice composé de S&P/TSX. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indice S&P/TSX 60 et les émetteurs de ses constituants, veuillez consulter le site Web de S&P à www.spindices.com. L’information provenant de ce site Web n’est pas intégrée par renvoi dans ce supplément de fixation du prix. Données historiques sur l’actif de référence Le tableau suivant présente le rendement du cours de l’actif de référence compris dans le portefeuille de référence, pour l’année civile et depuis le début de l’année. Le rendement du cours depuis le début de l’année est donné en date du 14 janvier 2016. Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur. Le rendement de chaque année est mesuré à compter du mois de décembre de l’année précédant l’année indiquée. Par exemple, les données de l’année 2015 ci-après correspondent au rendement mesuré entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015. 2006 Parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF

2007

17,18 %

2008

8,81 % -32,94 %

2009

2010

2011

2012

27,81 %

11,05 % -11,51 %

2013

4,98 %

2014

9,88 %

2015

9,04 % -10,48 %

DDA -4,94 %

Le tableau qui suit illustre le rendement du cours de l’actif de référence compris dans le portefeuille de référence pour la période qui débute le 14 janvier 2006 et qui prend fin le 14 janvier 2016. Le rendement pour les périodes de moins d’un an est cumulatif et n’est pas annualisé, et le rendement pour les périodes d’un an ou plus est annualisé. Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur. 1 mois Parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF

3 mois

6 mois

1 an

2 ans

-3,61 % -10,75 % -14,86 % -11,61 %

-4,04 %

3 ans

4 ans

0,20 %

5 ans

1,02 %

-1,13 %

10 ans 1,12 %

Le graphique qui suit illustre la volatilité sur un an et sur trois mois de l’actif de référence pour la période qui débute le 14 janvier 2006 et qui prend fin le 14 janvier 2016. La volatilité historique n’est pas garante de la volatilité future. Volatilité historique (1 an et 3 mois) des parts du fonds négocié en bourse iShares® S&P/TSX 60 Index ETF

100,00 % Volatilité 3 mois Volatilité 1 an

80,00 %

60,00 %

40,00 %

20,00 %

-6-

janvier 16

janvier 15

janvier 14

janvier 13

janvier 12

janvier 11

janvier 10

janvier 09

janvier 08

janvier 07

janvier 06

0,00 %

La volatilité est le terme utilisé pour décrire l’ampleur et la fréquence des fluctuations de la valeur d’un titre au cours d’une période donnée. Une volatilité élevée signifie que la valeur d’un titre peut éventuellement se situer dans une plus grande fourchette de valeurs, et que la valeur du titre peut varier de façon dramatique, à la hausse ou à la baisse, sur une courte période de temps. Au contraire, une faible volatilité signifie que la valeur du titre ne fluctue pas de façon marquée, mais varie à un rythme constant au cours d’une période de temps donnée. STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT AU SOUTIEN DE L’ACHAT DE TITRES SOUS FORME DE BILLETS Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) Vous devriez envisager d’effectuer l’acquisition des titres sous forme de billets plutôt que d’autres investissements (y compris l’achat direct de l’actif de référence ou une exposition à celui-ci) si vous prévoyez l’un ou l’autre des scénarios suivants : (i)

le rendement du portefeuille de référence sera positif à la date d’évaluation;

(ii)

dans l’hypothèse où le rendement du portefeuille de référence est négatif à la date d’évaluation, le rendement du portefeuille de référence sera supérieur à la barrière.

Si vos attentes en ce qui concerne le rendement du portefeuille de référence diffèrent de ce qui précède, vous devriez envisager d’autres investissements plutôt qu’un investissement dans les titres sous forme de billets. CARACTÈRE APPROPRIÉ DES TITRES SOUS FORME DE BILLETS POUR LES INVESTISSEURS Titres sous forme de billets BNC MarathonMC (avec marge de protection) Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants : (i)

les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial, et si le rendement du portefeuille de référence est négatif et inférieur à la barrière à la date d’évaluation, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à l’échéance, même en tenant compte de la marge de protection;

(ii)

votre stratégie d’investissement devrait être conforme aux caractéristiques d’investissement des titres sous forme de billets;

(iii)

votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;

(iv)

votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix, dans le supplément de prospectus et dans le prospectus. FACTEURS DE RISQUE

Outre les facteurs de risque décrits dans le prospectus et le supplément de prospectus intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC MarathonMC (sans risque de change direct; rendement du cours) daté du 25 juin 2014, les facteurs de risque suivants devraient être pris en compte dans le cadre d’un placement dans les titres sous forme de billets. La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est inférieure au prix d’émission et ne reflètera pas le prix sur le marché secondaire, le cas échéant – La valeur estimative initiale indiquée en page couverture du présent supplément de fixation du prix ne constitue pas un prix minimum auquel la Banque, Financière Banque

-7-

Nationale Inc. ou l’un ou l’autre des autres membres du groupe de la Banque serait disposé à acheter les titres sous forme de billets sur un marché secondaire (si un tel marché existait) à tout moment. Si vous tentez de vendre les titres sous forme de billets avant leur échéance, leur valeur marchande pourrait être inférieure à leur prix d’émission et inférieure à leur valeur estimative initiale. Cette situation s’explique notamment par des fluctuations du niveau de clôture de l’actif de référence et par l’inclusion, dans le prix d’émission, de la commission de vente et de la rémunération du placeur pour compte indépendant, ainsi que par les bénéfices que nous prévoyons tirer de la structuration des titres sous forme de billets (bénéfices qui pourraient se concrétiser ou non) et les coûts estimatifs que nous pourrions engager aux termes de la création, de l’émission, du maintien et de la couverture de nos obligations aux termes des titres sous forme de billets. Nous pouvons décider à tout moment de ne pas couvrir, en totalité ou en partie, nos obligations aux termes des titres sous forme de billets. Différents facteurs économiques et facteurs de marché auront, pendant la durée des titres sous forme de billets, une incidence sur le prix auquel vous pourriez vendre les titres sous forme de billets sur tout marché secondaire, et ces facteurs auront des répercussions complexes et imprévisibles sur la valeur des titres sous forme de billets. En présumant que la conjoncture du marché ou les autres facteurs pertinents demeurent inchangés, le prix auquel vous pourriez vendre vos titres sous forme de billets avant leur échéance, le cas échéant, sera vraisemblablement inférieur à votre prix d’achat initial. Les titres sous forme de billets ne sont pas conçus pour être des instruments de négociation à court terme; par conséquent, vous devriez être disposé à les conserver jusqu’à leur échéance. La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets n’est qu’une estimation, calculée au moment de la détermination des modalités des titres sous forme de billets – La valeur estimative initiale des titres sous forme de billets est fondée sur la valeur de l’obligation de la Banque de verser les paiements sur les titres sous forme de billets. L’estimation de la Banque est fondée sur des modèles internes et sur un certain nombre d’hypothèses, notamment ses attentes quant aux dividendes, aux taux d’intérêt et à la volatilité de l’actif de référence, et quant à la durée prévue des titres sous forme de billets. Ces hypothèses sont fonction de diverses prévisions au sujet d’événements futurs, prévisions qui pourraient se révéler incorrectes. D’autres entités pourraient évaluer les titres sous forme de billets ou des titres semblables à des prix considérablement différents. La valeur des titres sous forme de billets à tout moment après la date du présent supplément de fixation du prix fluctuera en fonction de nombreux facteurs, comme des changements dans la conjoncture du marché, et cette valeur ne peut être anticipée de façon exacte. Par conséquent, vous devez vous attendre à ce que la valeur réelle que vous recevriez si vous vendiez vos titres sous forme de billets sur le marché secondaire, le cas échéant, diffère considérablement de la valeur estimative initiale des titres sous forme de billets. À PROPOS DE L’ÉMETTEUR DE L’ACTIF DE RÉFÉRENCE L’émetteur de l’actif de référence est un émetteur assujetti ou l’équivalent au Canada et est tenu de déposer périodiquement certains documents financiers et d’autres renseignements précisés par les lois sur les valeurs mobilières. Les renseignements fournis aux autorités en valeurs mobilières ou déposés électroniquement auprès de celles-ci peuvent être consultés par l’intermédiaire de SEDAR, un système de dépôt mis au point par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet l’accès à la plupart des documents publics en valeurs mobilières et des renseignements déposés par des sociétés ouvertes et des fonds d’investissement auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L’adresse du site Web de SEDAR est www.sedar.com. Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des fonds » dans le prospectus. Le présent supplément de fixation du prix n’a trait qu’aux titres sous forme de billets offerts aux présentes et ne vise pas l’actif de référence ou d’autres titres de l’émetteur de l’actif de référence. La Banque et les placeurs pour compte n’ont pas eu l’occasion de vérifier l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements contenus dans ces documents ni de déterminer si l’émetteur de l’actif de référence a omis de divulguer certains faits, certains renseignements ou certains événements qui pourraient avoir eu lieu avant ou après la date à laquelle ces renseignements ont été fournis par l’émetteur de l’actif de référence qui pourraient avoir une incidence sur la pertinence ou l’exactitude des renseignements qui figurent dans ces documents. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font de déclaration voulant que ces documents disponibles au grand public ou tout autre renseignement disponible au grand public à l’égard de l’émetteur de l’actif de référence ou à l’égard de l’actif de référence soient exacts ou exhaustifs.

-8-

L’émetteur de l’actif de référence n’est pas membre du groupe de la Banque et des membres de son groupe. L’émetteur de l’actif de référence n’a pas participé à l’établissement du présent supplément de fixation du prix, nie toute responsabilité à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité des renseignements contenus aux présentes et ne se prononce d’aucune façon sur la pertinence de souscrire des titres sous forme de billets. Les titres sous forme de billets ne sont aucunement parrainés, endossés, vendus ou promus par l’émetteur de l’actif de référence. L’émetteur de l’actif de référence n’a pas participé à la détermination de la date d’émission, du prix ni du nombre des titres sous forme de billets devant être émis, et n’en est pas responsable. L’émetteur de l’actif de référence n’a aucune responsabilité imposée par la loi relativement à l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix et nie toute obligation ou responsabilité relativement à l’administration, à la commercialisation ou à la négociation des titres sous forme de billets. Un placement dans les titres sous forme de billets n’équivaut pas à un placement dans l’actif de référence. L’émission des titres sous forme de billets ne constitue pas un financement au profit de l’émetteur de l’actif de référence ou d’un initié de l’émetteur de l’actif de référence. Les investisseurs éventuels devraient mener leurs propres recherches sur l’émetteur de l’actif de référence et décider si un investissement dans les titres sous forme de billets leur convient. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Outre le présent supplément de fixation du prix, les documents suivants sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante: (i)

la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 20 février 2015 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque tenue le 15 avril 2015;

(ii)

les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015, qui comprennent des états financiers consolidés comparatifs de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2014, ainsi que le rapport de gestion contenu dans le rapport annuel de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015;

(iii)

le rapport des auditeurs indépendants préparé à l’intention des actionnaires de la Banque visant les états financiers consolidés aux 31 octobre 2015 et 2014 et pour les exercices terminés à ces dates; et

(iv)

la notice annuelle de la Banque datée du 1er décembre 2015. MODIFICATION DU CAPITAL DE LA BANQUE

Le 13 janvier 2016, la Banque a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes concernant l’émission par voie de prise ferme de 16 millions d’actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 34 (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions privilégiées série 34 »), afin de réaliser un produit brut de 400 millions de dollars (suivant une augmentation de la taille de l’émission à 16 millions d’actions privilégiées). Le produit net du placement sera affecté aux fins générales de l’entreprise et ajouté au capital de la Banque. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 22 janvier 2016.

-9-

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada dans le cadre du présent placement après la date ou le dépôt des présentes mais avant la fin du placement des titres sous forme de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi au présent supplément de fixation du prix. Tout pareil document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

- 10 -